La inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil es un procedimiento esencial que marca el cierre formal de la personalidad jurídica de la empresa y garantiza la publicidad, legalidad y seguridad jurídica frente a terceros.
Este trámite permite que los acreedores y terceros conozcan la situación de la sociedad, así como el reparto de su patrimonio tras la extinción de la misma.
A continuación, se describe en detalle el proceso, los requisitos y los efectos de esta inscripción:
Concepto y fundamento legal
La disolución de la sociedad es el acto jurídico por el que la sociedad cesa en su actividad y entra en un proceso de liquidación, destinado a extinguir sus obligaciones, cobrar derechos y repartir el patrimonio entre los socios.
Está regulada por:
-
Ley de Sociedades de Capital (LSC), artículos 360 a 374.
-
Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículos 101 a 105.
-
Código de Comercio, en cuanto a efectos frente a terceros.
La disolución puede producirse por varias causas:
-
Voluntaria: acuerdo de la Junta General de socios o accionistas.
-
Legal o estatutaria: cumplimiento del plazo de duración de la sociedad o imposición por la ley.
-
Judicial: por resolución judicial cuando concurren causas legales de disolución.
Aprobación del acuerdo de disolución
Voluntaria:
-
Debe adoptarse en Junta General de socios o accionistas.
-
El acuerdo requiere la mayoría establecida en los estatutos o, en su defecto, la mayoría reforzada prevista por la LSC.
-
Debe constar el nombramiento de los liquidadores, quienes asumirán la administración de la sociedad durante la liquidación.
Judicial:
-
La disolución será decretada por el tribunal competente, quien también puede designar liquidadores.
Nombramiento de liquidadores
Los liquidadores son las personas responsables de:
-
Cobrar los créditos de la sociedad.
-
Pagar sus deudas y obligaciones pendientes.
-
Repartir el patrimonio restante entre los socios.
-
Representar legalmente a la sociedad durante el proceso de liquidación.
Pueden ser:
-
Los administradores actuales, si la Junta los ratifica.
-
Personas externas designadas expresamente en el acuerdo de disolución.
Escritura pública de disolución y liquidación
El acuerdo de disolución y el nombramiento de liquidadores deben formalizarse en escritura pública notarial, que contendrá:
-
Identificación de la sociedad.
-
Acuerdo de disolución adoptado por la Junta o tribunal.
-
Nombramiento de liquidadores y sus facultades.
-
Determinación del procedimiento de liquidación, incluyendo las reglas de pago a acreedores y reparto entre socios.
-
Fecha de entrada en liquidación y duración prevista del proceso.
Inscripción en el Registro Mercantil
Plazos y competencia
-
La escritura pública de disolución se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.
-
La inscripción debe realizarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo (art. 32 RRM).
Revisión registral
El registrador verifica:
-
La validez del acuerdo y la competencia del órgano que lo adoptó.
-
La identificación correcta de los liquidadores.
-
Que el procedimiento cumpla los requisitos legales y estatutarios.
Publicidad
-
La disolución y el nombramiento de liquidadores se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), otorgando publicidad frente a terceros.
-
Esto protege a los acreedores y terceros informándoles de que la sociedad ha entrado en fase de liquidación.
Proceso de liquidación
Durante la liquidación, los liquidadores deben:
-
Cobrar los créditos pendientes de la sociedad.
-
Satisfacer las deudas con acreedores.
-
Vender activos y bienes sociales si es necesario para cumplir obligaciones.
-
Repartir el remanente entre los socios de acuerdo con sus participaciones o acciones.
Una vez finalizado, los liquidadores elaboran un balance final de liquidación, que debe aprobarse en Junta General y formalizarse en escritura pública para su inscripción.
Inscripción de la liquidación final y extinción
-
Con la escritura pública de aprobación del balance final, los liquidadores solicitan la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil.
-
El registrador inscribe la extinción de la sociedad y cancela su hoja registral.
-
Se publica la extinción en el BORME, dejando constancia de que la sociedad ha desaparecido formalmente.
Efectos de la inscripción
-
Extinción de la personalidad jurídica: la sociedad deja de existir oficialmente.
-
Publicidad frente a terceros: los acreedores y terceros saben que la sociedad ya no tiene capacidad para obligarse.
-
Oponibilidad de actos de liquidación: los pagos y repartos realizados por los liquidadores son válidos y protegidos.
-
Protección de socios y acreedores: garantiza que se han seguido los pasos legales para cobrar deudas y repartir patrimonio.
Documentación necesaria
Para inscribir la disolución y liquidación se requiere:
-
Escritura pública de acuerdo de disolución y nombramiento de liquidadores.
-
Certificación de los acuerdos de la Junta o resolución judicial.
-
Escritura pública de aprobación del balance final y reparto de remanente.
-
Pago del impuesto de actos jurídicos documentados, si corresponde.
Importancia práctica
-
Asegura transparencia y seguridad jurídica en el cierre de la sociedad.
-
Permite que los terceros y acreedores conozcan la situación de liquidación.
-
Evita responsabilidades futuras derivadas de la actuación de la sociedad una vez extinguida.
-
Garantiza que los socios reciben correctamente su parte del patrimonio remanente.
La inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil es un procedimiento esencial que marca el cierre legal y público de la sociedad. Solo a través de la inscripción y publicación en el BORME la disolución y liquidación adquieren plena eficacia jurídica y oponibilidad frente a terceros, asegurando la seguridad de los socios, acreedores y demás actores del tráfico mercantil.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: