Inscripción de sucursales nacionales o extranjeras en el Registro Mercantil

La inscripción de sucursales nacionales o extranjeras en el Registro Mercantil es un procedimiento obligatorio que tiene por objeto dar publicidad legal a la existencia, apertura, modificaciones y cierre de una sucursal de una sociedad mercantil, ya sea española o extranjera.

Esta obligación está regulada por el Código de Comercio (art. 295), la Ley de Sociedades de Capital (arts. 87 y ss.), y el Reglamento del Registro Mercantil (RRM) —principalmente en los artículos 295 a 309—.

Concepto de sucursal

Una sucursal es un establecimiento secundario dotado de representación permanente, con cierta autonomía de gestión, pero sin personalidad jurídica propia, que depende de una sociedad principal o matriz.

Actúa en nombre y por cuenta de la sociedad, bajo su misma razón social, aunque puede tener denominación diferenciada con indicación de “sucursal”.

Clases de sucursales

a) Sucursales nacionales:

Son las abiertas en España por sociedades españolas. Se inscriben en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal, además de mencionarse en la hoja registral de la sociedad matriz.

b) Sucursales extranjeras:

Son las abiertas en España por sociedades constituidas conforme a la legislación de otro país.

En este caso, la sucursal se inscribe también en el Registro Mercantil del lugar donde radique su domicilio en España, con presentación de documentación adicional que acredite la existencia y régimen de la sociedad extranjera.

Inscripción de sucursales nacionales

Documentación requerida:

1. Escritura pública de constitución de la sucursal, otorgada por los administradores de la sociedad matriz o por persona con poder suficiente.

2. Certificación del órgano de administración de la sociedad principal, autorizando la apertura.

3. Datos de la sucursal:

   • Domicilio.

   • Objeto o actividades que desarrollará.

   • Identidad de los representantes permanentes y sus facultades.

   • Indicación del Registro Mercantil donde está inscrita la sociedad matriz.

4. Acreditación de la representación (poderes inscritos, si procede).

Inscripción:

• Se practica en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.

• El registrador abrirá una hoja registral propia para la sucursal, donde constarán sus datos identificativos y relación con la sociedad principal.

Inscripción de sucursales de sociedades extranjeras

Documentación necesaria:

Según el artículo 297 del RRM, deben presentarse los siguientes documentos traducidos oficialmente al español y, en su caso, legalizados o apostillados:

1. Certificación del Registro de origen o documento público que acredite la existencia de la sociedad y su inscripción en el registro correspondiente del país de origen.

2. Escritura o documento de constitución y estatutos vigentes de la sociedad matriz.

3. Acuerdo de creación de la sucursal, adoptado por el órgano competente de la sociedad.

4. Escritura pública de establecimiento de la sucursal en España, que debe expresar:

   • Denominación y forma jurídica de la sociedad.

   • Ley del Estado bajo cuya normativa se constituyó.

   • Domicilio social de la matriz.

   • Objeto de la sociedad y de la sucursal.

   • Importe del capital social.

   • Identidad de los representantes permanentes en España y extensión de sus poderes.

   • Domicilio de la sucursal en territorio español.

   • Registro donde está inscrita la sociedad en el país de origen.

5. Certificación del ROAC si la sociedad está sujeta a auditoría.

6. En su caso, traducción jurada de toda la documentación.

Particularidades:

• Las sucursales de sociedades de Estados miembros de la UE se benefician de simplificación documental, ya que se aceptan certificados emitidos por registros mercantiles de su país, conforme a la Directiva (UE) 2019/1151.

• Para sociedades de terceros países, se exige legalización consular o Apostilla de La Haya.

Contenido de la inscripción

El asiento registral de la sucursal incluirá:

• Denominación de la sociedad matriz y su forma jurídica.

• Nacionalidad y legislación aplicable.

• Domicilio social de la matriz y domicilio de la sucursal en España.

• Objeto social.

• Datos del capital de la sociedad.

• Identificación de los representantes permanentes en España.

• Fecha y notario de la escritura de establecimiento.

• Indicación del Registro extranjero (en su caso) donde esté inscrita la sociedad principal.

Modificación y cierre de sucursales

Toda modificación relativa a la sucursal (cambio de domicilio, objeto, administradores o poderes) debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente, presentando escritura pública o documento acreditativo.

Cierre de sucursal:

El cierre se inscribe mediante escritura pública otorgada por el órgano de administración de la sociedad matriz o por el representante de la sucursal, acompañada de:

• Certificación del acuerdo de cierre.

• Justificación de haber cesado las operaciones.

• Acreditación de que se ha dado de baja en la AEAT y en los registros fiscales o laborales que correspondan.

El asiento de cierre extingue la hoja registral de la sucursal, dejando constancia histórica de su existencia.

Publicidad registral

Una vez inscrita, la sucursal obtiene su número de hoja registral propio, y su existencia se anota también en la hoja de la sociedad matriz.

Cualquier persona puede solicitar nota simple o certificación de dicha inscripción a través del Registro Mercantil o de la Sede Electrónica del Colegio de Registradores.

Plazos y presentación

• No hay un plazo legal estricto, pero se recomienda realizar la inscripción dentro del mes siguiente a la firma de la escritura.

• La presentación puede hacerse presencialmente o por vía telemática con firma electrónica del representante autorizado.

Efectos de la inscripción

• Otorga publicidad legal y efectos frente a terceros (art. 21 CCom).

• Permite a la sucursal operar válidamente en España y cumplir con sus obligaciones fiscales, laborales y contables.

• Es requisito previo para obtener el NIF definitivo, inscribirse en la Seguridad Social, y formalizar contratos o cuentas bancarias.

Ejemplo práctico

Una sociedad francesa (“Société ABC, S.A.”), inscrita en París, decide abrir una sucursal en Madrid:

1. El consejo de administración acuerda la apertura.

2. Se otorga escritura ante notario español con los datos exigidos.

3. Se presentan los estatutos, certificación del registro mercantil francés y traducciones juradas.

4. El Registro Mercantil de Madrid inscribe la sucursal, asignándole una hoja propia.

5. Se notifica a la AEAT para obtener el NIF de la sucursal española.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: