Inscripción de poderes y apoderamientos en el Registro Mercantil

La inscripción de poderes y apoderamientos en el Registro Mercantil es un trámite esencial para otorgar validez, seguridad jurídica y publicidad a las facultades de representación concedidas por una sociedad a favor de una o varias personas (apoderados).

Este procedimiento permite que terceros conozcan quiénes están facultados para actuar legalmente en nombre de la empresa y en qué medida pueden hacerlo.

A continuación, se detalla de manera completa el concepto, el procedimiento, los requisitos y los efectos de este acto registral:

Concepto y fundamento jurídico

El poder o apoderamiento es el acto por el cual una sociedad otorga a una persona física o jurídica la facultad de representación para realizar determinados actos o negocios jurídicos en su nombre.

Estos poderes pueden ser:

• Generales: para actos de gestión ordinaria o para todas las operaciones del giro o tráfico empresarial.

• Especiales: limitados a un acto o conjunto de actos concretos (por ejemplo, firmar contratos, abrir cuentas bancarias, representar en juicios, etc.).

La inscripción se regula principalmente por:

• Los artículos 94.5, 108 y 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

• Los artículos 1.710 y siguientes del Código Civil y los artículos 282 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Importancia de la inscripción en el Registro Mercantil

Aunque los poderes pueden otorgarse válidamente mediante escritura pública sin necesidad de inscripción, su inscripción en el Registro Mercantil es altamente recomendable y, en algunos casos, necesaria, porque:

• Da publicidad legal del apoderamiento frente a terceros.

• Facilita la prueba de las facultades del apoderado ante bancos, administraciones y tribunales.

• Permite acreditar la representación válida de la sociedad en contratos y operaciones mercantiles.

• Evita responsabilidades o dudas sobre la legitimación del firmante.

Por tanto, la inscripción otorga eficacia y seguridad jurídica a la representación societaria.

Clases de poderes inscribibles

Según su alcance y naturaleza, pueden inscribirse:

1. Poderes generales mercantiles:

   • Facultan al apoderado para realizar actos habituales del tráfico mercantil (contratar, cobrar, firmar documentos, etc.).

   • Deben constar en escritura pública y pueden incluir limitaciones o condiciones.

2. Poderes especiales o limitados:

   • Concedidos para un negocio o gestión específica (por ejemplo, representar a la sociedad ante Hacienda o firmar una compraventa concreta).

3. Poderes procesales:

   • Otorgados a abogados o procuradores para actuar en procedimientos judiciales.

4. Poderes mancomunados o solidarios:

   • Según el grado de autonomía del apoderado:

     • Solidarios: cualquiera de los apoderados puede actuar individualmente.

     • Mancomunados: se requiere la actuación conjunta de dos o más apoderados.

Procedimiento para la inscripción

Otorgamiento del poder

El órgano de administración (administrador único, consejo de administración, administradores mancomunados o solidarios) acuerda el otorgamiento del poder mediante acuerdo social, que debe constar en acta o certificación.

Formalización en escritura pública

El acuerdo se eleva a escritura pública ante notario, en la que deben constar:

1. La identificación de la sociedad que otorga el poder.

2. Los datos de los apoderados (nombre, DNI o NIE, domicilio).

3. El alcance de las facultades concedidas (generales o limitadas).

4. Las condiciones o restricciones de ejercicio (por ejemplo, límites de cuantía o necesidad de firma conjunta).

5. La fecha de otorgamiento y, en su caso, la duración o vigencia del poder.

Presentación en el Registro Mercantil

La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad.
El registrador revisará:

• La capacidad y competencia del órgano que otorga el poder.

• La claridad y precisión de las facultades concedidas.

• El cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios.

Una vez verificado, el registrador inscribe el poder en la hoja registral de la sociedad y publica un extracto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Revocación y modificación de poderes

El poder puede ser revocado total o parcialmente en cualquier momento por el órgano de administración, salvo que se haya pactado lo contrario.
El procedimiento es análogo al de su otorgamiento:

1. Acuerdo del órgano competente.

2. Otorgamiento de escritura pública de revocación.

3. Inscripción de la revocación en el Registro Mercantil.

Hasta que la revocación no se inscriba y publique en el BORME, los terceros de buena fe pueden seguir considerando vigente el poder anterior (art. 111 RRM).

Documentación necesaria

Para la inscripción de un poder se requiere:

• Escritura pública de apoderamiento.

• En su caso, certificación del acuerdo del órgano de administración.

• Justificante del pago del impuesto de actos jurídicos documentados (si procede).

• Instancia de presentación en el Registro Mercantil.

Efectos jurídicos de la inscripción

1. Publicidad registral: cualquier tercero puede comprobar quién ostenta la representación de la sociedad.

2. Oponibilidad frente a terceros: los poderes inscritos surten efecto frente a todos desde su publicación en el BORME.

3. Seguridad jurídica: el apoderado inscrito actúa con presunción de legitimidad y buena fe.

4. Responsabilidad: si el apoderado se excede en sus facultades, la sociedad no queda vinculada, salvo ratificación expresa.

Plazos y vigencia

• No hay un plazo legal obligatorio para inscribir el poder, pero es recomendable hacerlo inmediatamente después de su otorgamiento.

• Los poderes pueden tener duración indefinida o limitada, según se establezca en la escritura.

• La inscripción del poder no caduca automáticamente, pero se extingue si:

  • Se revoca formalmente.

  • Fallece el apoderado o se disuelve la sociedad.

  • Expira el plazo fijado en la escritura.

Importancia práctica

La inscripción de poderes y apoderamientos:

• Garantiza transparencia y confianza en las relaciones mercantiles.

• Permite acreditar fácilmente las facultades de actuación de representantes y directivos.

• Evita conflictos de representación y reduce riesgos jurídicos y económicos.

• Es requisito habitual en contrataciones públicas, bancarias y notariales.

La inscripción de poderes y apoderamientos en el Registro Mercantil es una práctica indispensable para asegurar la validez, eficacia y publicidad de las facultades representativas de una sociedad. Aunque el poder nace con la escritura notarial, solo la inscripción confiere plena eficacia frente a terceros, reforzando la seguridad jurídica tanto para la empresa como para quienes contratan con ella.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: