La inscripción de la ampliación o reducción del capital social en el Registro Mercantil es uno de los actos más importantes en la vida de una sociedad mercantil, pues implica modificar una de sus características esenciales: el capital social, que representa los recursos aportados por los socios y que sirve de garantía frente a terceros.
Dado que este cambio altera los estatutos sociales, el procedimiento requiere un acuerdo formal de la Junta General, su elevación a escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil para adquirir plena eficacia jurídica.
A continuación, se explica con detalle el procedimiento, los requisitos y los efectos de su inscripción:
Concepto y fundamento legal
El capital social es la cifra que figura en los estatutos de la sociedad y que representa el conjunto de las aportaciones de los socios. Su modificación puede producirse por:
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Ampliación del capital social: incorporación de nuevos recursos, ya sea mediante aportaciones dinerarias, no dinerarias, compensación de créditos, conversión de reservas en capital o emisión de nuevas acciones/participaciones.
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Reducción del capital social: disminución de dicha cifra, ya sea para compensar pérdidas, devolver aportaciones, constituir reservas o ajustar el balance.
Ambos procesos están regulados principalmente en los artículos 295 a 343 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en el Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Competencia para aprobar la modificación
La modificación del capital social corresponde exclusivamente a la Junta General de socios o accionistas, que debe:
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Ser convocada expresamente con este punto en el orden del día.
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Adoptar el acuerdo con las mayorías reforzadas que establece la LSC o los estatutos.
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Cumplir los requisitos de quórum y votación exigidos para las modificaciones estatutarias.
El órgano de administración ejecutará posteriormente el acuerdo y tramitará su inscripción.
Requisitos previos a la inscripción
Para la ampliación del capital social
Dependiendo de la forma en que se realice, pueden requerirse los siguientes documentos o actuaciones:
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Aportaciones dinerarias:
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Justificante bancario acreditando el ingreso del capital en una cuenta a nombre de la sociedad.
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Aportaciones no dinerarias:
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Descripción detallada de los bienes o derechos aportados.
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En sociedades anónimas, informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil sobre su valoración (art. 67 LSC).
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Ampliación con cargo a reservas o beneficios:
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Balance aprobado y verificado por auditor, con antigüedad no superior a seis meses.
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Para la reducción del capital social
La reducción puede hacerse por:
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Devolución de aportaciones a los socios.
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Compensación de pérdidas.
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Constitución o incremento de reservas.
Debe elaborarse un balance de reducción, aprobado por la Junta y verificado por auditor (art. 323 LSC).
Además, se requiere la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de gran circulación, salvo que todos los socios y acreedores consientan expresamente.
Elevación a escritura pública
El acuerdo de ampliación o reducción debe formalizarse en escritura pública notarial, que contendrá:
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Certificación del acuerdo de la Junta General, expedida por el órgano competente.
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Importe exacto del nuevo capital social y su distribución en acciones o participaciones.
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Texto íntegro modificado de los estatutos sociales.
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En su caso, identificación de los nuevos socios o relación de las participaciones amortizadas.
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Manifestación del cumplimiento de los requisitos legales, fiscales y registrales.
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Documentación que acredite las aportaciones dinerarias o no dinerarias, o el balance de reducción aprobado.
Presentación e inscripción en el Registro Mercantil
La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.
El registrador mercantil verificará:
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La regularidad del acuerdo y su adopción válida por la Junta.
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La suficiencia de las aportaciones o el cumplimiento de las formalidades contables.
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La correspondencia entre la escritura y los estatutos modificados.
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En reducciones, la acreditación de haber cumplido los plazos de oposición de acreedores (art. 334 LSC).
Si todo está en orden, el registrador procederá a inscribir el nuevo capital social, actualizando la hoja registral de la sociedad y archivando el texto modificado de los estatutos.
Finalmente, el cambio se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para garantizar la publicidad legal.
Efectos de la inscripción
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Eficacia frente a terceros: la ampliación o reducción solo surte efectos desde su inscripción en el Registro Mercantil (art. 21 del Código de Comercio).
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Publicidad: permite a cualquier interesado conocer el capital social actualizado de la sociedad.
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Validez jurídica: sin la inscripción, el acuerdo no es plenamente oponible ni produce efectos societarios ni contables.
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Seguridad para acreedores y socios: garantiza que las operaciones de capital se han realizado conforme a la ley y con transparencia.
Plazos legales
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La escritura debe presentarse para su inscripción dentro del mes siguiente al acuerdo de la Junta General (art. 32 RRM).
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En reducciones, no podrá inscribirse hasta transcurrido el plazo de oposición de acreedores (un mes desde la última publicación del acuerdo).
Trámites complementarios posteriores
Una vez inscrita la modificación del capital social, la sociedad deberá:
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Comunicar el cambio a la Agencia Tributaria (AEAT) para actualizar su información fiscal.
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Modificar los datos en la Seguridad Social y en otros registros oficiales.
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Actualizar su información en documentos societarios (facturas, contratos, página web, etc.).
Importancia práctica
La ampliación o reducción de capital tiene repercusiones contables, fiscales y jurídicas.
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En ampliaciones: mejora la solvencia y credibilidad de la sociedad frente a bancos, clientes y proveedores.
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En reducciones: puede servir para equilibrar pérdidas o devolver fondos, pero debe garantizar la protección de los acreedores.
Una inscripción correcta en el Registro Mercantil es indispensable para dotar de validez, transparencia y seguridad jurídica a estas operaciones.
La inscripción de la ampliación o reducción del capital social en el Registro Mercantil es un procedimiento formal y obligatorio que confiere eficacia, publicidad y seguridad jurídica al cambio. Solo desde su inscripción adquiere efectos legales frente a terceros, consolidando la confianza en el tráfico mercantil y protegiendo los intereses de socios, acreedores y terceros.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: