Inscripción de cambio de denominación o transformación de la forma jurídica en el Registro Mercantil

La inscripción del cambio de denominación o transformación de la forma jurídica en el Registro Mercantil es un trámite fundamental para reflejar oficialmente las modificaciones más significativas en la identidad y estructura jurídica de una sociedad.

Ambos supuestos suponen modificaciones estatutarias que deben seguir un procedimiento formal y solo adquieren plena eficacia jurídica frente a terceros una vez inscritas en el Registro Mercantil y publicadas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

A continuación, se detalla cada uno de estos procesos y sus requisitos:

Cambio de denominación social

El cambio de denominación social implica sustituir el nombre con el que la sociedad se identifica jurídicamente y actúa en el tráfico mercantil. No afecta a su personalidad jurídica ni a su estructura interna, pero sí a su identidad comercial y registral, por lo que debe modificarse el artículo correspondiente de los estatutos sociales.

Procedimiento

a) Aprobación del acuerdo:

• Debe adoptarse por la Junta General de socios o accionistas, al tratarse de una modificación estatutaria.

• La convocatoria debe incluir expresamente el punto “Cambio de denominación social” en el orden del día.

• Se requiere mayoría reforzada (la misma que para otras modificaciones estatutarias).

b) Certificación negativa del nuevo nombre:

Antes de otorgar la escritura pública, se debe solicitar al Registro Mercantil Central una certificación negativa de denominación social, que acredite que el nuevo nombre no está registrado ni reservado por otra sociedad. Esta certificación tiene una validez de seis meses y debe aportarse al notario al formalizar la escritura.

c) Escritura pública

Debe otorgarse ante notario e incluir:

1. La certificación del acuerdo de la Junta General.

2. La nueva denominación social elegida.

3. El texto modificado del artículo estatutario correspondiente.

4. La manifestación del cumplimiento de los requisitos legales.

d) Inscripción en el Registro Mercantil

La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.

El registrador comprueba la legalidad del acuerdo y la coincidencia con la certificación negativa del nombre. Una vez inscrito, el cambio se publica en el BORME, adquiriendo plena eficacia frente a terceros.

Efectos del cambio

• La sociedad mantiene su personalidad jurídica, patrimonio y relaciones contractuales.

• Los documentos oficiales, contratos y correspondencia deben actualizarse con la nueva denominación.

• El cambio solo es oponible a terceros desde su inscripción y publicación (art. 21 del Código de Comercio).

Transformación de la forma jurídica

La transformación consiste en el cambio de tipo o forma jurídica de una sociedad (por ejemplo, de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima, o de Sociedad Colectiva a Sociedad de Responsabilidad Limitada), sin que implique disolución ni pérdida de la personalidad jurídica.

Está regulada en los artículos 4, 14, 16 y 18 del Código de Comercio y en los artículos 4 a 21 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009).

Requisitos previos

1. Informe del órgano de administración, justificando las razones y efectos de la transformación.

2. Balance de transformación, cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo, que servirá de base para la operación.

3. Proyecto de transformación, redactado por los administradores, que incluirá:

   • La forma jurídica nueva.

   • Los estatutos adaptados a dicha forma.

   • Las implicaciones para socios y acreedores.

Aprobación del acuerdo

• La transformación debe ser aprobada por la Junta General de socios, con las mayorías exigidas para la modificación de estatutos.

• En sociedades anónimas, los socios disconformes pueden separarse de la sociedad y exigir el reembolso de sus acciones (art. 15 Ley 3/2009).

Escritura pública de transformación

Otorgada ante notario, debe contener:

1. La identificación de la sociedad antes y después de la transformación.

2. El acuerdo de la Junta General y la forma jurídica resultante.

3. Los nuevos estatutos sociales adaptados al tipo elegido.

4. El balance de transformación aprobado.

5. La manifestación de que se han satisfecho los derechos de socios y acreedores.

Inscripción registral

La escritura se inscribe en el Registro Mercantil del domicilio social.
El registrador verificará que:

• El acuerdo fue adoptado válidamente.

• Se han cumplido los requisitos de la Ley 3/2009.

• Los nuevos estatutos se ajustan a la legislación aplicable.

Una vez inscrita la transformación, el Registro publica el asiento en el BORME, garantizando la publicidad y eficacia frente a terceros.

Efectos de la transformación

• La sociedad no se extingue ni pierde su personalidad jurídica.

• Los derechos y obligaciones anteriores se mantienen intactos.

• Cambia el régimen jurídico aplicable a partir de la inscripción (por ejemplo, requisitos de capital, órganos de administración, o forma de representación).

• Se actualizan los registros administrativos y fiscales.

Plazos y obligaciones posteriores

• La escritura debe presentarse para su inscripción dentro del mes siguiente a la adopción del acuerdo (art. 32 RRM).

• Una vez inscrito el cambio o la transformación, la sociedad debe:

  • Comunicar la modificación a la Agencia Tributaria (AEAT) y a la Seguridad Social.

  • Actualizar su denominación o forma jurídica en contratos, facturas, páginas web y documentos oficiales.

  • Notificar el cambio a clientes, proveedores y bancos.

Importancia práctica

Tanto el cambio de denominación como la transformación de la forma jurídica son operaciones estratégicas que reflejan evoluciones en la identidad, estructura o estrategia empresarial.

Su inscripción en el Registro Mercantil:

• Garantiza seguridad jurídica y publicidad.

• Evita conflictos legales o comerciales.

• Permite que el cambio sea eficaz y reconocido frente a terceros.

La inscripción del cambio de denominación o de la transformación de la forma jurídica en el Registro Mercantil es un procedimiento obligatorio que dota de validez, eficacia y publicidad a estas modificaciones. Solo a partir de su inscripción la nueva denominación o forma jurídica produce efectos legales, asegurando la continuidad, transparencia y legalidad de la sociedad en el tráfico mercantil.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: